股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2016-008

百大集團股份有限公司

第八屆董事會第二十一次會議決議公告

       本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
       百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年3月29日在杭州市景曇路9號西子國際T1-36F召開第八屆董事會第二十一次會議。本次會議的通知已于2016年3月21日通過電子郵件和短信的方式送達全體董事。本次會議采取現場表決的方式。會議應到董事8人，實際出席董事7人，獨立董事馬駿先生因工作原因未能出席，委托獨立董事王維安先生代為行使表決權。公司監事和高級管理人員列席會議。會議符合法定人數和程序，由董事長陳夏鑫先生主持。會議審議并一致同意通過了以下議案：
一、審議通過公司《2015年度總經理工作報告》。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《2015年度董事會工作報告》。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《2015年度財務決算報告》。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過《2015年度利潤分配預案》。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。 公司2015年度利潤分配預案如下：按照母公司當年實現凈利潤128,938,567元的10％提取法定盈余公積金12,893,856.70元，擬以2015年末總股本376,240,316股為基數向全體股東按每10股派現金紅利1.2元（含稅），合計分配45,148,837.92元，剩余未分配利潤652,170,864.22元結轉以后年度分配。 公司獨立董事就上述利潤分配預案發表獨立意見如下:
1、公司2015年度利潤分配預算符合相關法律法規及公司《章程》的規定。
2、公司第八屆董事會第二十一次會議審議通過《2015年度利潤分配預案》。本次會議的召集、召開及審議表決程序符合相關法律、法規及公司《章程》的規定，合法有效。同意將2015年度利潤分配預案提交股東大會審議。
五、審議通過《關于會計師事務所續聘及報酬的議案》。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。 公司2016年擬繼續聘任天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司審計機構，公司擬支付2016年的財務報告審計費用為42萬元人民幣，內部控制報告審計費用為17萬元人民幣，共計報酬59萬元人民幣。
六、審議通過《2015年度內部控制自我評價報告》,報告全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
七、審議通過《關于重新審議百大銀泰卡卡互通之日常關聯交易的議案》,有關該交易的具體內容詳見與本公告同時披露的2016-010號公告。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
八、審議通過《關于2015年度高級管理人員薪酬考核的議案》。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。 公司董事長、總經理以及其他高級管理人員2015年度薪酬考核情況如下： 單位： 萬元 （稅前） 姓 名 職 務 基本薪酬 績效考核獎金 合計薪酬 陳順華 董事長 （2016年2月離任） 108 72 180 應 政 總經理 72 58 130 蔣建華 副總經理 （2016年1月離任） 42 28 70 汪 騫 財務總監 42 28 70 彭永梅 董事會秘書 （2016年2月離任） 27 18 45 楊成成 董事、投資總監 42 28 70 合 計 — 333 232 565
九、審議通過《2016年高級管理人員薪酬方案》。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。 2016年高級管理人員年度薪酬由基本薪酬和績效考核獎金兩部分構成?；拘匠隇槟甓刃匠甑?0%，按月發放；績效考核獎金按年度考核情況發放，基數為年度薪酬的40%?；拘匠隇榭偨浝?2萬，其他高級管理人員27—42萬；董事長及高級管理人員的績效考核獎金基數總額為182萬元。薪酬與考核委員會可根據各績效考核目標的完成情況作上下調整。若公司管理層人員發生增加或減少情況，由董事會薪酬與考核委員會根據增減情況并對應相應崗位，確定績效獎金總數的增減。 高級管理人員的績效考核獎金由董事長結合各高管個人年度績效目標考評結果，考慮各高管的工作量及貢獻提出分配方案建議，由董事會薪酬與考核委員會審核并提交董事會批準后發放。董事長的績效考核獎金數額由薪酬與考核委員會直接決定并提交董事會批準后發放。
十、審議通過《2016年董事長薪酬方案》。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。 2016年董事長薪酬由基本薪酬和績效考核獎金兩部分構成。董事長基本薪酬為90萬元，績效考核獎金由董事會薪酬與考核委員會考核確定。
十一、審議通過《關于2015年度報告全文及摘要的議案》，2015年度報告全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
十二、審議通過《關于增補第八屆董事會董事的議案》。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。 鑒于公司董事會目前實際人數為8人，根據《公司章程》有關規定，需增補一名董事?？毓晒蓶|西子國際控股有限公司提名高峰先生為公司第八屆董事會董事候選人。董事會提名委員會對高峰先生的任職資格進行了審查，其不存在被中國證監會、證券交易所或其他有關部門處罰的情形；未發現有相關法律法規規定的禁止任職的情況。高峰先生個人簡歷如下： 高峰，1975年出生，碩士學歷。歷任西子奧的斯電梯有限公司區域總經理、西子重工董事長兼上海西子聯合投資有限公司總經理等職?，F任西子聯合控股有限公司總裁助理兼上海西子聯合投資有限公司總經理。
十三、審議通過《關于修訂<公司章程>的議案》，詳見與本公告同時披露的2016-011號公告。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
十四、審議通過《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
十五、審議通過《關于修訂<對外擔保決策管理制度>的議案》。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
十六、審議通過《關于修訂<投資決策管理制度>的議案》。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
十七、審議通過《關于召開2015年度股東大會的議案》，會議通知詳見與本公告同時披露的2016-012號公告。 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。 以上第二、三、四、五、七、十、十一、十二、十三、十四、十五項議案將提交股東大會審議。

       特此公告。

百大集團股份有限公司董事會

二〇一六年三月三十一日