百大集團股份有限公司

              第八屆董事會第二十八次會議決議公告

       本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

       百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月29日在杭州市臨安青山湖玫瑰園召開第八屆董事會第二十八次會議。本次會議的通知已于2017年3月20日通過電子郵件和短信的方式送達全體董事。本次會議采取現場表決的方式。會議應到董事8人，實際出席董事8人，公司監事和高級管理人員列席會議。會議符合法定人數和程序，由董事長陳夏鑫先生主持。會議審議并一致同意通過了以下議案：

一、審議通過公司《2016年度總經理工作報告》。

       表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

二、審議通過《2016年度董事會工作報告》。

       表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

三、審議通過《2016年度報告全文及摘要》，2016年度報告全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

       表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

四、審議通過《2016年度財務決算報告》。

       表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

五、審議通過《2016年度利潤分配預案》。

       表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

       鑒于公司正處在戰略轉型期，未來發展尚需資金支持，因此2016年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本，留存以后年度可供分配利潤為734,875,154.25元。

       公司獨立董事發表了獨立意見，認為2016年度利潤分配預案綜合考慮了當前資金需求與未來發展投入、股東短期現金分紅回報與中長期回報等因素，從公司實際出發，沒有損害股東特別是中小股東的利益。公司第八屆董事會第二十八次會議審議通過《2016年度利潤分配預案》，會議的召集、召開及審議表決程序符合相關法律、法規及公司《章程》的規定，合法有效。董事會對《2016年度利潤分配預案》說明如下：

       1、公司近三年的利潤分配情況

       公司最近三年以現金分紅方式累計分配的利潤為45,148,837.92元，占最近三年實現的年均可分配利潤的34.85%，符合公司章程中“公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”的規定。

       2、公司未分配利潤用途及說明

       公司正處在戰略轉型期，未來將持續關注大健康、大消費行業的投資機會，尋找有規模、高盈利、長景氣周期的項目，同時也將積極探索新型商業模式，實現公司的提升發展。將留存部分未分配利潤用于產業投資，有利于促進公司的可持續發展，維護廣大投資者的長期利益，實現股東利益最大化。

       3、公司將依照《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》的要求召開2016年度業績說明會，就利潤分配預案進行重點說明。業績說明會具體事項將另行公告。

六、審議通過《關于會計師事務所續聘及報酬的議案》。

       表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

       公司2017年擬繼續聘任天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司審計機構，公司擬支付2017年的財務報告審計費用為40萬元人民幣，內部控制報告審計費用為17萬元人民幣，共計報酬57萬元人民幣。

七、審議通過《2016年度內部控制自我評價報告》,報告全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

       表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

八、審議通過《關于2016年度高級管理人員薪酬考核的議案》。

       表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

       公司高級管理人員2016年度薪酬考核情況如下：

1、離任高級管理人員薪酬支付情況

2、在任高級管理人員薪酬支付情況

公司現任董事長陳夏鑫先生不在上市公司領取薪酬。

九、審議通過《2017年高級管理人員薪酬方案》。

       表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

       2017年高級管理人員年度薪酬由基本薪酬和績效考核獎金兩部分構成?；拘匠隇槟甓刃匠甑?0%，按月發放；績效考核獎金按年度考核情況發放，基數為年度薪酬的40%?；拘匠隇榭偨浝?8萬，其他高級管理人員27—42萬元；高級管理人員的績效考核獎金基數總額為102萬元。薪酬與考核委員會可根據各績效考核目標的完成情況，作上下調整。若公司管理層人員發生增加或減少情況，由董事會薪酬與考核委員會根據增減情況并對應相應崗位，確定績效獎金總數的增減。

       高級管理人員的績效考核獎金由董事長結合各高管個人年度績效目標考評結果，考慮各高管的工作量及貢獻提出分配方案建議，經董事會薪酬與考核委員會審核批準后發放。

十、審議通過《關于調整獨立董事津貼的議案》,擬調整獨立董事津貼為每人每年6萬元（含稅）。

       表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

十一、審議通過《關于董事會換屆選舉的議案》。

       表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

       公司董事會提名陳夏鑫先生、謝炳相先生、朱燕萍女士、董振東先生、高峰先生、陳琳玲女士、馬駿先生、嚴建苗先生、趙敏女士為第九屆董事會董事候選人，其中馬駿先生、嚴建苗先生、趙敏女士為獨立董事候選人。

十二、審議通過《關于確認與銀泰各方2016年度日常關聯交易及預計2017年日常關聯交易的議案》，詳見與本公告同時披露的2017-007號公告。

       表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

十三、審議通過《關于利用閑置資金進行委托理財的議案》，詳見與本公告同時披露的2017-008號公告。

       表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

十四、審議通過《關于撤銷設立子公司的議案》，詳見與本公告同時披露的2017-009號公告。

       表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

       以上第二、三、四、五、六、十、十一、十三項議案將提交股東大會審議。

       特此公告。

                      百大集團股份有限公司董事會

                      二〇一七年三月三十一日

附：候選董事簡歷

       陳夏鑫先生：1962年出生，高級工商管理碩士（EMBA）學位，經濟師職稱?，F任百大集團股份有限公司董事長、西子國際控股有限公司執行董事、西子電梯集團有限公司總裁、西子聯合控股有限公司總裁、杭州西子孚信科技有限公司董事長、杭州鍋爐集團股份有限公司董事等職務。

       謝炳相先生，1973年出生，本科學歷?，F任百大集團股份有限公司副總經理、第八屆董事會董事。曾任浙江物產元通典當有限責任公司總經理、董事長，浙江中大元通融資租賃有限公司總經理，浙江物產中大集團股份有限公司運營管理中心總經理，物產中大集團股份有限公司投資部總經理等職務。

       朱燕萍女士：1962年出生，高級工商管理碩士（EMBA）學位?，F任百大集團股份有限公司第八屆董事會董事、浙江綠西房地產集團有限公司總經理、新華園房產集團有限公司總經理。曾任杭州電子管廠法律顧問、浙江省第四律師事務所律師、西子電梯集團法律部部長、上海西子房地產有限公司執行副總經理等職務。

       高峰先生，1975年出生，碩士學歷?，F任百大集團股份有限公司第八屆董事會董事、西子聯合控股有限公司總裁助理兼上海西子聯合投資有限公司總經理。曾任西子奧的斯電梯有限公司區域總經理、西子重工董事長等職務。

       董振東先生：1975年出生，工商管理碩士(MBA)學位?，F任百大集團股份有限公司第八屆董事會董事、西子聯合控股有限公司投資部總經理。曾任新利軟件集團股份有限公司投資部副總監、浙江國信創業投資有限公司高級投資經理、杭州鍋爐集團股份有限公司證券事務代表、西子聯合控股有限公司總裁助理、戰略發展部長、投資部長等職務。

       陳琳玲女士：1980年出生，本科學歷，管理學學士?，F任百大集團股份有限公司董事會秘書。曾任西子聯合控股有限公司總裁辦副主任、投資部高級經理、海外拓展部部長等職務。

       馬駿先生：1968年出生，法律碩士學位?，F任國浩律師（杭州）事務所合伙人、杭州仲裁委員會仲裁員。在利歐集團股份有限公司、浙江方正電機股份有限公司擔任獨立董事。

       趙敏女士：1965年出生，會計學碩士學位?，F任浙江財經大學會計學院教授、碩士生導師。在三變科技股份有限公司、杭州中亞機械股份有限公司擔任獨立董事。

       嚴建苗先生：1965年出生，政治經濟學博士學位?，F任浙江大學經濟學院教授、國際經濟學系主任，兼任中國世界經濟學會理事、浙江省國際經濟貿易學會常務理事。在浙江新安化工集團股份有限公司、通策醫療投資股份有限公司擔任獨立董事。