股票代碼：600865      股票簡稱：百大集團      編號：臨2018-012 

百大集團股份有限公司

關于向杭州百大置業有限公司提供財務資助暨關聯交易的公告

       本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

● 重要內容提示： 

1、財務資助對象：杭州百大置業有限公司

2、財務資助金額：不超過人民幣2.6億元

3、財務資助期限：不超過3個月

4、財務資助利率：在參照同期金融機構貸款利率范圍內協商確定

5、過去十二個月，上市公司已向杭州百大置業提供人民幣4800萬元的財務資助，同時為杭州百大置業6億元人民幣的銀行借款提供連帶責任擔保

       一、財務資助暨關聯交易概述

1、百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）通過全資子公司浙江百大置業有限公司間接持有杭州百大置業有限公司（以下簡稱“杭州百大置業”）30%的股權。公司擬根據持股比例，向杭州百大置業提供不超過人民幣2.6億元的財務資助，用于杭州百大置業資金周轉，利率在參照同期金融機構貸款利率范圍內協商確定。

2、公司董事陳琳玲、副總經理王衛紅在杭州百大置業擔任董事職務，根據《股票上市規則》第10.1.3條的規定，杭州百大置業是本公司的關聯法人，公司向杭州百大置業提供財務資助構成關聯交易。

3、本次交易構成關聯交易，提供財務資助的金額超過公司最近一期經審計凈資產的5%以上，因此該事項在董事會審批后，尚需提交股東大會審議。但本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

       二、財務資助對象暨關聯方的基本情況

1、基本情況

名稱：杭州百大置業有限公司

類型：有限責任公司（外商投資企業與內資合資）

住所：杭州市江干區慶春東路1-1號西子聯合大廈16樓

法定代表人：鄭津

注冊資本：壹拾玖億陸仟伍佰伍拾萬元整

成立日期：2009年11月09日

營業期限：2009年11月09日至長期

經營范圍：房地產開發、經營（僅限普通住宅及配套設施、普通商業用房的開發、經營）。服務：自有房屋租賃，自有場地租賃，物業管理，倉儲服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2、最近一年的主要財務指標

    截至2017年12月31日，杭州百大置業資產總額為33.6億元，負債總額為17.16億元（均為流動負債），凈資產16.44億元。實現營業收入12.89億元，實現凈利潤-20,559.57萬元。

3、杭州百大置業的股權結構

4、杭州百大置業的其他股東情況

（1）杭州大廈有限公司

    法定代表人：童民強，注冊地址：浙江省杭州市武林廣場一號，注冊資本2,998萬美元，主要經營范圍：商場，住宿，會議服務，商務會所，康樂設施，小型停車服務。

（2）綠城房地產集團有限公司

    法定代表人：李永前，注冊地址：杭州市杭大路1號黃龍世紀廣場A10樓，注冊資本人民幣200,000萬元，主要經營范圍：房地產開發、經營、管理。

       三、財務資助的主要情況

1、財務資助金額及期限

    在不影響公司日常經營的前提下，公司擬向杭州百大置業提供不超過人民幣2.6億元的財務資助，期限不超過3個月。

2、資金主要用途

    本次提供的財務資助主要用于杭州百大置業的資金周轉。

3、財務資助的利率

在參照同期金融機構貸款利率范圍內協商確定。

4、杭州百大置業其他兩方股東將按股權比例同步提供財務資助。

       四、財務資助暨關聯交易的主要內容和履約安排

    本次財務資助尚未簽署任何協議。董事會提請股東大會授權公司管理層在上述資助額度和期限內，根據杭州百大置業的實際資金需求情況，具體決定、審批本次借款的相關事項，并簽署相關合同文本。

       五、關聯交易目的以及對公司的影響

    由于杭州百大置業開發的西子國際項目商業運營尚處培育期，經營收益不能覆蓋折舊和利息支出，杭州百大置業仍有階段性的資金需求。本次提供的財務資助主要用于杭州百大置業資金周轉，有利于杭州百大置業的日常經營，同時又能使公司獲得一定的資金收益，實現雙贏，符合公司的整體利益。提供財務資助不會影響公司的日常經營。

       六、關聯交易履行的審議程序

1、公司第九屆董事會第七次會議審議通過《關于向杭州百大置業有限公司提供財務資助的議案》，表決結果為同意7票，反對0票，棄權0票。關聯董事陳琳玲回避表決。該議案尚須提交股東大會審議批準。

2、公司獨立董事對該交易進行了事前認可并發表了獨立意見，認為本次財務資助暨關聯交易的審議程序符合相關法律、法規及公司章程的規定，向杭州百大置業提供財務資助有利于杭州百大置業的日常經營，同時又能使公司獲得一定的資金收益，符合公司的整體利益，不會影響公司的日常經營。

3、公司董事會審計委員會對該交易進行了審核并發表意見如下：本次財務資助暨關聯交易符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，符合公司的整體利益，不會影響公司的日常經營，不損害公司及廣大股東的利益。

       七、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

    過去十二個月，公司已向杭州百大置業提供人民幣4800萬元的財務資助，同時為杭州百大置業6億元人民幣的銀行借款提供連帶責任擔保。

       八、備查文件目錄

1、百大集團股份有限公司第九屆董事會第七次會議決議；

2、百大集團股份有限公司獨立董事關于向杭州百大置業有限公司提供財務資助的事前認可意見以及獨立意見；

3、百大集團股份有限公司董事會審計委員會關于向杭州百大置業有限公司提供財務資助的書面審核意見。

特此公告。

                                 百大集團股份有限公司董事會 

                                   二〇一八年四月二十一日